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  杏福娱乐注册_杏福娱乐注册主管QQ91642--奇亿唐山京东大健康股份有限公司 (原唐山京东汽车检测股份有限公司) (河北省唐山市滦南县奔城镇南环路北侧) 第一次股票发行情况报告书 主办券商 (北京市西城区金融大街8号中国华融大厦) 二零一五年十二月 目录 一、本次股票发行的基本情况......1 二、本次股票发行前后相关情况对比......3 三、新增股份限售安排......5 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......5 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......7 六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......8 七、备查文件目录......8 释义 在本说明中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 京东检测、公司、本公司指 唐山京东汽车检测股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 管理办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》 业务细则 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试 投资者适当性管理规定 指 行)》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商/华融证券 指 华融证券股份有限公司 律师/律师事务所 指 北京市康达律师事务所 会计/会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 元/万元 指 人民币:元;人民币:万元 一、本次股票发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次股票发行不超过1,750万股(含1,750万股),募集资金总额不超过人民币1,750万元(含1,750万元)。 (二)发行价格 本次股票发行价格为每股人民币1.00元。 本次发行价格是在综合考虑了公司所处行业、公司成长性等多种因素的情况下,经与发行对象协商后最终确定的。 (三)现有股东优先认购的情况 本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先认购权,并出具相应承诺函。 (四)其他发行对象及认购股份数量的情况 1、发行对象及认购数量 公司本次股票发行对象及认购情况为下表: 序号 发行对象名称 股东性质 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式 1 魏卓夫 境内自然人 9,575,000 9,575,000 现金 2 徐洪 境内自然人 3,250,000 3,250,000 现金 3 杨俊金 境内自然人 1,875,000 1,875,000 现金 4 张彩兰 境内自然人 1,650,000 1,650,000 现金 5 张保国 境内自然人 650,000 650,000 现金 6 毕海光 境内自然人 500,000 500,000 现金 合计 17,500,000 17,500,000 现金 2、发行对象基本情况 (1)魏卓夫,男,中国国籍,1967年1月5日生,开立有股转系统证券账户。 (2)徐洪,男,中国国籍,1978年12月27日生,开立有股转系统证券账户。 (3)杨俊金,男,中国国籍,1952年6月1日生,开立有股转系统证券账户。 (4)张彩兰,女,中国国籍,1965年10月17日生,开立有股转系统证券账户。 (5)张保国,男,中国国籍,1971年6月21日生,开立有股转系统证券 账户。 (6)毕海光,男,中国国籍,1973年7月21日生,开立有股转系统证券账户。 3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 发行对象之间,发行对象与公司及主要股东之间无关联关系。 (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行后,公司控制权无变动,控股股东或实际控制人没有发生变化。 (六)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 依据公司2015年半年度报告,截至2015年6月30日,公司资本公积3,485,049.54元,未分配利润4,526,904.29元,未分配利润计提10%法定公积(暨452,690.43元)后,剩余可分配利润为4,074,213.86元。公司拟以总股本40,000,000股为基数,按每10股派现1.018553465元向原股东徐耀东、徐征二人分配4,074,213.86元(含税)。公司完成权益分派后,未分配利润为0元,而在2015年6月30日之后的公司实现的利润由新老股东共同享有。 对未分配利润进行处置方案相关议案已经公司第一届董事会第六次会议审议通过,尚需2015年度第四次临时股东大会审批。详情见《京东检测:第一届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2015-015)。 (七)本次发行是否经中国证监会核准 本次发行不需经中国证监会核准。本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人,新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者和机构投资者合计未超过35名,公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 二、本次股票发行前后相关情况对比 (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 徐耀东 24,000,000 60% 24,000,000 2 徐征 16,000,000 40% 16,000,000 合计 40,000,000 100% 40,000,000 2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 徐耀东 24,000,000 41.74% 24,000,000 2 徐征 16,000,000 27.83% 16,000,000 3 魏卓夫 9,575,000 16.65% 0 4 徐洪 3,250,000 5.65% 0 5 杨俊金 1,875,000 3.26% 0 6 张彩兰 1,650,000 2.86% 0 7 张保国 650,000 1.13% 0 8 毕海光 500,000 0.87% 0 合计 57,500,000 100% 40,000,000 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、本次股票发行前后的股本结构 发行前 发行后 股份性质 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 1、控股股东、实际控制人 2、董事、监事及高级管理 无限售 人员 条件的 3、核心员工 股份 4、其它 17,500,000 30.43% 无限售条件的股份合计 17,500,000 30.43% 1、控股股东、实际控制人 24,000,000 60% 24,000,000 41.74% 2、董事、监事及高级管理 有限售 16,000,000 40% 16,000,000 27.83% 人员 条件的 3、核心员工 - - - 股份 4、其它 有限售条件的流通股合计 40,000,000 100% 40,000,000 69.57% 总股本 40,000,000 100% 57,500,000 100% 2、股东人数变动情况 本次股票发行前,公司股东人数为2名。本次股票发行新增6名股东,本次股票发行后股东人数为8名。 3、资产结构变动情况 本次股票发行后,公司将增加货币资金1,750万元,公司资金的流动性将进一步增强。除此以外,公司的资产结构未发生重大变化。 4、业务结构变动情况 本次股票发行前,公司主要从事的业务为机动车检测和营运车辆检测,包含机动车安全性能检验;机动车排放污染物检测;运营车辆二级维护检测;运营车 辆综合性能技术等级评定(检测)及其相关服务。本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金,支持主营业务发展,扩充公司业务条线等。因此,本次股票发行后,公司业务结构将不会发生重大变化。 5、公司控制权变动情况 本次股票发行完成前,实际控制人徐耀东持有公司60%的股份,为公司控股股东。同时,徐耀东担任公司董事长,对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。本次股票发行后,徐耀东持股比例为41.74%,仍为公司的控股股东及实际控制人。 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易等不会发生变化。本次定向发行后公司的财务状况更加趋于健康,对其他股东权益有积极的影响。 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股 编号 股东姓名 任职 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 1 徐耀东 董事长 24,000,000 60% 24,000,000 41.74% 2 徐征 董事 16,000,000 40% 16,000,000 27.83% 合计 40,000,000 100% 40,000,000 69.57% (三)发行后主要财务指标变化 本次股票发行前 本次股票发行后 项目 2013年度 2014年度 2014年度 总资产净利率(%) -6.13 20.65 15.23 基本每股收益(元/股) -0.07 0.25 0.17 每股经营活动产生的现金流 0.04 0.03 0.02 量净额(元/股) 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2014年12月31日 每股净资产(元) -0.09 0.16 0.42 资产负债率(%) 107.14 86.43 63.11 流动比率 0.001 0.024 0.339 速动比率 0.001 0.003 0.323 注:发行后相关财务指标系依据公司经审计的2014年度财务报告相关财务数据按照本次股票发行后总股本摊薄测算。 三、新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份为无限售条件的人民币普通股,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 本次股票发行的新增股份无自愿锁定的承诺。 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 经核查后,主办券商认为: (一)京东检测本次向特定对象发行股票后股东人数不超过200人,新增股东符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者和机构投资者准入要求。本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条关于发行对象合计不超过35名的规定,以及第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 (二)京东检测制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 (三)京东检测本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。 此外,经核查,京东检测在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露行为,不存在因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五)京东检测本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 (六)京东检测本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效。 (七)京东检测本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,充分体现了现有股东的意志,有效保障了现有股东的合法权益。 (八)京东检测本次股票发行不涉及非现金资产认购股票的情形。 (九)京东检测本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付的确认。 (十)京东检测原有股东及本次发行中新增股东中,均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况。 (十一)京东检测本次股票发行不存在对赌协议。 (十二)京东检测本次股票发行对象认购的公司股份系其实际直接持有的股份,不存在“股权代持”的情形。 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 经核查后,北京市康达律师事务所律师认为: (一)公司本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (三)本次股票发行过程中,公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序,发行结果合法有效。 (四)发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示,内容真实有效,对发行人及发行对象具有法律约束力。 (五)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。 (六)京东检测本次发行对象及公司现有股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 (七)公司本次发行过程及结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 世一,‘,斗社 !k-1 一司轰欠丫司1矛;1f介卢赌l)j议 参’几,」尹卜引钱,砚补为发‘劝象洲山灼‘司IkllS.ttA0.i,0.f

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